Miesiąc: czerwiec 2026

System S24 umożliwia zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością online, bez konieczności wizyty u notariusza. Dla wielu osób oznacza to szybszy start działalności, niższe koszty początkowe oraz istotne uproszczenia formalności.

Warto jednak pamiętać, że szybkość rejestracji w KRS nie zawsze powinna być jedynym kryterium wyboru. Choć S24 sprawdza się w wielu przypadkach, nie każda umowa spółka powinna powstać w oparciu o ustawowy wzorzec umowy. Przed podjęciem decyzji warto przeanalizować charakter przedsięwzięcia, relacje między wspólnikami oraz plany rozwoju biznesu.

Kiedy rejestracja w S24 może być dobrym rozwiązaniem?

Rejestracja spółki z o.o. przez S24 sprawdza się przede wszystkim wtedy, gdy wspólnicy przewidują prostą strukturę właścicielską, nie planują niestandardowych rozwiązań korporacyjnych, a kapitał zakładowy ma zostać pokryty wkładami pieniężnymi.

Rozwiązanie to może być szczególnie korzystne dla:
• spółek o prostej strukturze właścicielskiej,
• spółek celowych,
• podmiotów tworzonych w celu szybkiego rozpoczęcia działalności operacyjnej,
• przedsięwzięć, w których wspólnicy nie potrzebują rozbudowanych regulacji dotyczących relacji wewnętrznych.

Największą zaletą systemu S24 pozostaje szybkość rejestracji oraz niższy koszt rozpoczęcia działalności. Brak konieczności sporządzania aktu notarialnego sprawia, że większość formalności można załatwić zdalnie i w krótkim czasie.

Czy spółka rzeczywiście powstaje w 24 godziny?

Choć nazwa systemu mogłaby na to wskazywać, S24 nie daje gwarancji wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu jednej doby. Czas rejestracji zależy między innymi od poprawności przygotowanego wniosku, kompletności dokumentacji oraz aktualnego obciążenia sądu rejestrowego.

Z naszej praktyki wynika, że prawidłowo przygotowane wnioski często są rozpoznawane w terminie od jednego do trzech dni, znacznie szybciej niż wnioski składane w związku z zawarciem umowy spółki w formie aktu notarialnego. Kluczowe znaczenie ma jednak odpowiednie przygotowanie dokumentacji rejestracyjnej.

Ograniczenia systemu S24

Wybierając S24, wspólnicy korzystają z ustawowego wzorca umowy spółki. Oznacza to możliwość wyboru jedynie spośród określonych wariantów postanowień przewidzianych przez system.

W praktyce rozwiązanie to może okazać się niewystarczające, gdy wspólnicy chcą uregulować:
• wniesienie aportu do spółki,
• szczególne zasady zbywania udziałów,
• uprawnienia osobiste wspólników,
• zasady rozwiązywania impasu decyzyjnego,
• ograniczenia konkurencji między wspólnikami,
• zasady finansowania spółki przez wspólników,
• szczególne wymogi dotyczące uchwał zarządu lub zgromadzenia wspólników.

To właśnie na tym etapie najczęściej okazuje się, że większą wartość niż szybka rejestracja ma odpowiednio zaprojektowana struktura prawna, która zabezpiecza interesy wspólników na kolejne lata.

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółek przez S24

Mimo że sam system jest stosunkowo intuicyjny, błędy formalne nadal zdarzają się dość często. Najczęściej dotyczą one:
• braku wymaganych dodatkowych dokumentów rejestracyjnych,
• braku dokumentacji dotyczącej wspólników będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi (takiej jak odpisy z właściwych rejestrów, dokumenty potwierdzające reprezentację albo ich tłumaczenia),
• błędnej kolejności podpisywania dokumentów,
• złożenia wniosku po upływie ustawowego terminu (termin ten jest krótszy niż w przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego i wynosi 7 dni od dnia zawarcia umowy spółki),
• niedostarczenia do sądu rejestrowego oryginałów dokumentów albo poświadczonych urzędowo odpisów lub wyciągów, jeżeli do wniosku załączono jedynie elektroniczne kopie dokumentów sporządzonych pierwotnie w formie papierowej.

Należy również pamiętać o obowiązkach, które pojawiają się już po rejestracji spółki, takich jak prowadzenie księgi udziałów, zgłoszenie do CRBR, rozliczenie podatku od czynności cywilnoprawnych czy przygotowanie dokumentacji wewnętrznej spółki.

S24 czy akt notarialny?

S24 jest szybkim i wygodnym narzędziem do zakładania spółek, szczególnie tych o nieskomplikowanej strukturze właścicielskiej. Nie powinno być jednak traktowane jako rozwiązanie właściwe w każdym przypadku.

Wzorzec umowy pozwala sprawnie rozpocząć działalność, ale nie zastąpi indywidualnie przygotowanej dokumentacji tam, gdzie istotne są relacje między wspólnikami, udział inwestorów, aporty lub szczególne mechanizmy kontroli.

W takich sytuacjach wybór S24 może oznaczać niższe koszty na początku działalności, ale jednocześnie prowadzić do większego ryzyka sporów lub konieczności późniejszej zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Przed założeniem spółki warto więc odpowiedzieć sobie na pytanie, czy priorytetem jest szybkie rozpoczęcie działalności, czy stworzenie struktury prawnej odpowiadającej potrzebom biznesu również w perspektywie kolejnych lat.

Jak możemy pomóc?

Wspieramy klientów na każdym etapie tworzenia nowego podmiotu – od wyboru optymalnej formy działalności, przez zaplanowanie struktury właścicielskiej, aż po przeprowadzenie procesu rejestracji w KRS.

Pomagamy zarówno przy zakładaniu spółek w systemie S24, jak i w sytuacjach wymagających przygotowania indywidualnej umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Jeżeli planują Państwo założenie spółki lub zastanawiają się, która struktura będzie najbezpieczniejsza dla planowanego biznesu, zapraszamy do kontaktu. Przeanalizujemy założenia przedsięwzięcia, przedstawimy dostępne rozwiązania i przeprowadzimy Państwa przez cały proces – od wyboru właściwej struktury do skutecznej rejestracji spółki.

Autor wpisu: adw. Paulina Siwek

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być wykorzystywana nie tylko do prowadzenia działalności operacyjnej, ale również jako spółka holdingowa, czyli spółka-matka posiadająca udziały lub akcje w innych spółkach. Taka struktura jest szczególnie popularna przy kilku liniach biznesowych, równoległych projektach inwestycyjnych, w planowaniu sukcesji, w procesie pozyskiwania inwestorów albo planowanej sprzedaży części działalności.

Z prawnego punktu widzenia sp. z o.o. może być utworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu, a jej wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Co czyni ją znakomitym kandydatem na spółkę holdingową.

Zalety spółki holdingowej

Separacja ryzyka pomiędzy poszczególnymi biznesami

Spółka holdingowa pozwala lepiej oddzielić majątek właścicielski od działalności operacyjnej i związanym z nim ryzykiem. Struktura spółek może być zaprojektowana na przykład w następujący sposób: jedna spółka prowadzi działalność operacyjną, druga jest właścicielem nieruchomości/innych aktywów trwałych, a trzecia realizuje projekty inwestycyjne. Tak często jest organizowana działalność deweloperska, gdzie każda inwestycja budowlana jest ulokowana w odrębnej spółce zależnej. W takiej sytuacji potencjalne ryzyka finansowe, prawne czy też odpowiedzialność i zobowiązania związane z działalnością operacyjną przypisane są do jednej ze spółek prowadzących określoną działalność i nie obciążają ani ostatecznych właścicieli (bowiem w strukturze właścicielskiej jest jeszcze spółka holdingowa), ani innych linii biznesowych ulokowanych w pozostałych spółkach zależnych. Spółka holdingowa ma także ograniczoną odpowiedzialność, przede wszystkim na bazie przepisów dotyczących grupy spółek wynikających z KSH czy też odrębnie na podstawie przepisów podatkowych.

Preferencje podatkowe dla polskiej spółki holdingowej

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia definicję „spółki holdingowej” na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”), jeżeli:

1. posiada bezpośrednio co najmniej 10% udziałów lub akcji w spółce zależnej,
2. nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej (tzw. PGK; grupy spółek wspólnie rozliczających się przed urzędem skarbowym),
3. prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą oraz
4. spełnia pozostałe warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Warunki te muszą być spełnione przez wymagany okres, co do zasady co najmniej 2 lata (art. 24m ust. 2 Ustawy o CIT).

Jeżeli ww. warunki są spełnione, możliwe jest w szczególności:

1. zwolnienie z podatku CIT przychodów z dywidend otrzymywanych przez spółkę holdingową od spółek zależnych oraz
2. zwolnienie dochodu ze zbycia udziałów lub akcji spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, z wyjątkami, np. dla spółek nieruchomościowych (art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1–3 ustawy o CIT).

W tym miejscu należy wyraźnie podkreślić, że korzyść podatkowa spółki holdingowej nie polega zasadniczo na tym, że osoba fizyczna będąca właścicielem spółki holdingowej otrzyma wyższą dywidendę niż osoba fizyczna będąca bezpośrednim wspólnikiem zwykłej spółki z o.o.

Innymi słowy, przy porównaniu modelu: spółka zależna → spółka holdingowa → właściciel będący osobą fizyczną oraz modelu: zwykła spółka z o.o. → właściciel będący osobą fizyczną, natychmiastowa wypłata całego zysku do osoby fizycznej będzie zwykle prowadziła do podobnego efektu podatkowego. Spółka operacyjna – niezależnie od tego, czy jest spółką zależną w holdingu, czy zwykłą spółką z o.o. – zapłaci bowiem CIT od osiągniętego dochodu, a osoba fizyczna zapłaci 19% PIT od dywidendy otrzymanej finalnie ze spółki (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT; o czym więcej poniżej). Korzyść pojawia się natomiast wtedy, gdy spółka holdingowa nie wypłaca zysku dalej, tylko reinwestuje zysk w inne spółki, projekty, nabycie udziałów albo finansowanie grupy – wtedy drugi poziom opodatkowania, czyli PIT ostatecznego właściciela, jest odroczony.

Łatwiejsza sprzedaż biznesu lub wejście inwestora

Jeżeli poszczególne działalności operacyjne są prowadzone w odrębnych spółkach zależnych, właściciel może z łatwością sprzedać, a inwestor nabyć udziały/akcje tylko w wybranej spółce, bez konieczności przejmowania całej grupy.

Dodatkowo sprzedaży dokonuje spółka holdingowa, a nie bezpośrednio właściciel. Dzięki temu ewentualne oświadczenia i zapewnienia, udzielone gwarancje czy przyjęta w ramach umowy odpowiedzialność za dotychczas prowadzoną działalność spółki zależnej spoczywa na spółce holdingowej, a nie na właścicielu osobiście (w końcu to spółka holdingowa składa oświadczenia, zapewnienia, gwarancje i przyjmuje odpowiedzialność, a nie właściciel osobiście).

Analogicznie, problematyczna jest sprzedaż jednej z linii biznesowych, prowadzonej w ramach jednej spółki.

Dla przykładu: jedna spółka handluje dywanami, produktami spożywczymi i częściami do samochodów. Sprzedaż jednej linii biznesowej w postaci handlu dywanami wymaga wówczas często formalnego wyodrębnienia linii biznesowej, a potem sprzedaży jej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jest to dużo trudniejsze i bardziej kosztowne na poziomie formalno-prawno-podatkowym niż zwykła sprzedaż udziałów w spółce.

Uporządkowanie zarządzania grupą

Ustawa z 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych („k.s.h.”) przewiduje regulacje dotyczące „grupy spółek”. Po spełnieniu wymogów formalnych spółka dominująca (spółka holdingowa) i spółki zależne mogą kierować się także interesem grupy, zamiast wyłącznie indywidualnym interesem poszczególnych spółek (art. 4. § 1 pkt. 5¹ k.s.h.). Oczywiście nie może to prowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli, wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych (art. 21¹ k.s.h.).

To może ułatwiać zarządzanie, zwłaszcza gdy spółka-matka koordynuje finansowanie, politykę inwestycyjną, wspólne usługi albo strategię całej grupy.

Należy także pamiętać, że uczestnictwo w grupie spółek nie jest automatyczne i wymaga m.in. uchwały spółki zależnej większością 3/4 głosów i ujawnienia w KRS (art. 21¹ § 1–3 k.s.h.).

Lepsze przygotowanie sukcesji i ochrony majątku

Spółka holdingowa ułatwia także planowanie sukcesji, przekazanie kontroli nad grupą, wdrożenie ładu korporacyjnego oraz oddzielenie aktywów strategicznych od bieżącego ryzyka biznesowego. To szczególnie istotne przy firmach rodzinnych, kilku wspólnikach albo planach ekspansji.

Spółka z o.o. w S24 – szybki start związany z s24 może być jednocześnie optymalnym rozwiązaniem dla danego przedsięwzięcia.